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非上市股份有限公司设立方式

　　股份有限公司的设立方式有两种：一是发起设立；二是募集设立。

　　发起设立

　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。

　　1、发起设立的程序包括以下几方面：

　　募集设立

　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

　　1、募集设立的程序如下：

　　 发起人认购股份。

　　以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。法律、行政法规对此另有规定的，从其规定。

　　 公告招股说明书，制作认股书。

　　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；募集资金的用途；认股人的权利和义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

　　 签订承销协议和代收股款协议。

　　发起人就股份承销的方式、数量、起止日期、承销费用的计算与支付等具体事项，与证券公司签订承销协议；发起人就代收和保存股款的具体事宜，与银行签订代收股款协议。

　　 召开创立大会。

　　创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

　　创立大会的职权包括：

　　①审议发起人关于公司筹办情况的报告；

　　②通过公司章程；

　　③选举董事会成员；

　　④选举监事会成员；

　　⑤对公司的设立费用进行审核；

　　⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

　　⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

　　设立登记并公告。

　　以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记，并按照公司登记管理条例的规定，提交有关文件。

　　文件包括：

　　①公司登记申请书；

　　②创立大会的会议记录；

　　③公司章程；

　　④验资证明；

　　⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

　　⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

　　⑦公司住所证明。

　　其中，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

股份有限公司特征

　　公司的资本总额平分为金额相等的股份；公司可以向社会公开发行股票筹资，股票可以依法转让；法律对公司股东人数只有最低限度，无最高额规定；股东以其所认购股份对公司承担有限，公司以其全部资产对公司债务承担；每一股有一表决权，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务；公司应当将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。

　　股份有限公司有以下特征：

　　股份有限公司是独立的经济法人；

　　股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；

　　股份有限公司的股东对公司债务负有限，其限度是股东应交付的股金额；

　　股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；

　　公司股份可以自由转让，但不能退股；

　　公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；

　　公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。由此可以看出，股份有限公司是典型的"资合公司"。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，我们还可以看到，虽然无限公司、有限公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。

　　1、股东具有广泛性。股份有限公司通过向社会公众广泛的发行股票筹集资本，任何投资者只要认购股票和支付股款，都可成为股份有限公司的股东。

　　2、出资具有股份性。股份制公司中，股东的出资具有股份性。这一特征是股份有限公司和有限公司的区别之一。股份有限公司的全部资本划分为金额相等的股份，股份是构成公司资本的最小单位。

　　3、股东有限性。股份有限公司的股东对公司债务仅就其认购的股份为限承担，公司的债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。

　　4、股份公开、自由性。股份公开性、自由性包括股份的发行和转让。股份有限公司通常都以发行股票的方式公开募集资本，这种募集方式使得股东人数众多，分散广泛。同时，为提高股份的融资能力和吸引投资者，股份必须有较高程度的流通性，股票必须能够自由转让和交易。

　　5、公司的公开性。股份有限公司的经营状况不仅要向股东公开，还必须向社会公开。使社会公众了解公司的经营状况，这也是和有限公司的区别之一。